孙膑是鬼谷子的徒弟，为了下山，和鬼谷子的其他徒弟进行了一系列的斗争，最后孙膑运用自己的智慧提前下山，下山后的孙膑为魏王服务，他接受魏王的命令，训练一队女兵。但是在训练的过程中，碰到了阻碍，魏王的爱妃和侍女不配合孙膑的训练…

皇帝终日寻迷美色,风花雪月,迷恋后宫,不理朝政,皇上在后宫与贵妃终日嬉戏,感觉已无新意,便装作平民,偷出皇宫,以淫为荣.皇上遇到村女夜花姑娘,非常爱慕更千方百计得到夜花姑娘.千金一刻尽享其淫,忠臣马忠屡劝不听,更遭承相与月贵妃陷害.…